משנה ארוכה זו מונה "ארבעים ושמונה דברים", היינו תכונות אופי ודרכי התנהגות ההולמות את לומד התורה האמיתי וכן יתרונות ומעלות שהוא זוכה בהם. חלק מן הדברים הם המאפשרים לקנות ידע עמוק בתורה, וחלקם נובטים ומשתרשים באדם מעצם לימודו, ובזה עולה התורה על המלכות והכהונה, שלגביהן ניתן למנות פחות מעלות כגון אלה (וראו גם לעיל ד, יז).
גְּדוֹלָה תוֹרָה יוֹתֵר מִן הַכְּהֻנָּה וּמִן הַמַּלְכוּת, שֶׁהַמַּלְכוּת בִּשְׁלֹשִׁים מַעֲלוֹת, וְהַכְּהֻנָּה בְּעֶשְׂרִים וְאַרְבַּע. ובמסכת כלה רבתי (ה, ו) מונים את שלושים המעלות הכרוכות במלוכה (כגון כסף, זהב, בתים וכרמים, סוסים וכלי מלחמה, אך גם משפט וחסד וכיוצא באלה) ואת אלה הכרוכות בכהונה (תרומה מן המעשר, פדיון הבן, חלה ועוד דברים שהכוהנים זוכים בהם מעצם תפקידם).
וְהַתּוֹרָה נִקְנֵית בְּאַרְבָּעִים וּשְׁמוֹנָה דְבָרִים. ואלו הם:
בְּתַלְמוּד, בִּשְׁמִיעַת הָאֹזֶן, בַּעֲרִיכַת שְׂפָתַיִם, בְּבִינַת הַלֵּב. למידה, הקשבה, חזרה על הדברים בקול רם ("עריכת שפתים"), לב נבון.
בְּאֵימָה, בְּיִרְאָה, בַּעֲנָוָה, בְּשִׂמְחָה. והן ארבע תכונות אופי ראויות.
בְּשִׁמּוּשׁ חֲכָמִים, בְּדִקְדּוּק חֲבֵרִים, וּבְפִלְפּוּל הַתַּלְמִידִים, בְּיִשּׁוּב. והן ארבע דרכי התנהגות נכונה: שירות החכמים ולימוד מדרכם, בדיקה מדוקדקת יחד עם החברים לספסל הלימודים את מה שנלמד (ויש גורסים: "דיבוק חברים", לימוד בחברותא), פלפול ודיון בחומר הלימוד יחד עם החברים ויישוב הדעת (או ישיבה ממושכת בבית המדרש).
בְּמִקְרָא, בְּמִשְׁנָה. לימוד תורה שבכתב ותורה שבעל־פה גם יחד.
בְּמִעוּט שֵׁנָה, בְּמִעוּט שִׂיחָה, בְּמִעוּט תַּעֲנוּג, בְּמִעוּט שְׂחוֹק, בְּמִעוּט דֶּרֶךְ אֶרֶץ. המעטה בשעות השינה או בזמן המוקדש לשיחה בענייני חולין, לתענוגות, לשחוק ולעמל כפיים.
בְּאֶרֶךְ אַפַּיִם, בְּלֵב טוֹב, בֶּאֱמוּנַת חֲכָמִים, בְּקַבָּלַת הַיִּסּוּרִין. מלומד התורה נדרשים סובלנות, לב טוב, שמיעת דברי החכמים ואמונה בהם וקבלת ייסורים באהבה.
הַמַּכִּיר אֶת מְקוֹמוֹ, וְהַשָּׂמֵחַ בְּחֶלְקוֹ, וְהָעוֹשֶׂה סְיָג לִדְבָרָיו, וְאֵינוֹ מַחֲזִיק טוֹבָה לְעַצְמוֹ. ועוד צריך שיהיה לומד התורה אדם צנוע שאינו נדחק למקום שאינו ראוי לו, שמח במה שנפל בגורלו, דבריו זהירים ומסויגים ואין הוא מתגאה בתורה שלמד.
אָהוּב, אוֹהֵב אֶת הַמָּקוֹם, אוֹהֵב אֶת הַבְּרִיּוֹת, אוֹהֵב אֶת הַצְּדָקוֹת, אוֹהֵב אֶת הַתּוֹכָחוֹת, אוֹהֵב אֶת הַמֵּישָׁרִים. הוא אהוב על רבים, וגם אוהב את האלוהים ואת הבריות, את מעשי הצדקה, את דברי התוכחה שמשמיעים באוזניו ואת מעשי היושר.
מִתְרַחֵק מִן הַכָּבוֹד, וְלֹא מֵגֵס לִבּוֹ בְּתַלְמוּדוֹ, וְאֵינוֹ שָׂמֵחַ בְּהוֹרָאָה, נוֹשֵׂא בְעֹל עִם חֲבֵרוֹ, מַכְרִיעוֹ לְכַף זְכוּת, מַעֲמִידוֹ עַל הָאֱמֶת, מַעֲמִידוֹ עַל הַשָּׁלוֹם. לומד התורה האמיתי בורח מן הכבוד ואינו מתייחס בגסות לב אל מה שהוא לומד, איננו שש לקבוע הלכה לאחרים אך נושא יחד עם חבריו בעול הרבנות, מחפש תמיד את הדרך להכריע את חבריו לכף זכות, ויחד עם זה מצביע לפניהם על דרך האמת והשלום.
מִתְיַשֵּׁב לִבּוֹ בְּתַלְמוּדוֹ, שׁוֹאֵל וּמֵשִׁיב, שׁוֹמֵעַ וּמוֹסִיף, הַלּוֹמֵד עַל מְנָת לְלַמֵּד, וְהַלּוֹמֵד עַל מְנָת לַעֲשׂוֹת, הַמַּחְכִּים אֶת רַבּוֹ, וְהַמְכַוֵּן אֶת שְׁמוּעָתוֹ, וְהָאוֹמֵר דָּבָר בְּשֵׁם אוֹמְרוֹ. ותכונותיו בעת הלימוד: לומד ביישוב הדעת ובסבלנות, שואל את שאלותיו כהלכה ומשיב עליהן כראוי, מפנים מה שלמד ואף מוסיף משלו, לומד כדי להפיץ תורה לאחרים וכדי לקיים את מצוותיה, מחכים את רבו בשאלותיו, מוסר בדייקנות את מה ששמע ואף מודה מפי מי שמע הלכות או מאמרי חכמה שונים ומביאם בשם אומרם.
הָא לָמַדְתָּ, כָּל הָאוֹמֵר דָּבָר בְּשֵׁם אוֹמְרוֹ מֵבִיא גְאֻלָּה לָעוֹלָם, שֶׁנֶּאֱמַר: "וַתֹּאמֶר אֶסְתֵּר לַמֶּלֶךְ בְּשֵׁם מָרְדְּכָי" (אסתר ב, כב). אסתר הודיעה לאחשוורוש בשם מרדכי על תוכניתם של בגתן ותרש להרוג אותו. הדבר נרשם בספר דברי הימים של מלכי פרס ומדי, הוא הספר שקרא אחשוורוש בשעה שנדדה שנתו (אסתר ו, א). באירוע זה החלה גאולת ישראל מגזירת ההשמדה שיעץ המן עליהם. Behold, you have learned, "Whoever reports a saying in the name of he who said it brings redemption to the world. As it is stated (Esther 2:22), 'And Esther reported it to the king in the name of Mordecai.'" (Megillah 15a:20) Esther informed Ahasuerus in the name of Mordekhai about the plan of Bigtan and Teresh to kill him. The thing was recorded in the book of Chronicles of the Kings of Persia and Media, which was the book that Ahasuerus read when his sleep would not come (Esther 6:1). It was that event that began the redemption of the Jewish people from the decree of annihilation against them advised by Haman.